経営法友会

大阪開催・能力開発講座 会社法 主要講義項目

第1回 機関設計と取締役会、役員の責任

 1 株式会社の経営の枠組みと会社役員の地位・責任

  (1) 株式会社と出資者との関係

  (2) 会社役員の法的地位と責任

 2 株式会社の理念と機関設計

  (1) 株式会社の理念と機関

  (2) 機関設計の選択肢

 3 取締役をめぐる法的規律とガバナンスの視点

  (1) 取締役の選任と終任

  (2) 取締役と取締役会

  (3) 取締役の報酬等

  (4) コーポレートガバナンス・コードへの対応と課題

 4 取締役の義務・責任と職責

  (1) 会社役員の義務

  (2) 会社役員の民事上の責任

  (3) 会社役員の刑事等

  (4) 役員の義務違反・責任追及の類型化

  (5) 経営判断原則に基づく判断の合理性の担保

 5 社外取締役の選任の規律とガバナンスの視点

  (1) 社外取締役の選任と会社法の見直し

  (2) 独立役員の届出制度

 6 取締役会の運営についての規律と実務課題

  (1) 取締役会の運営の規律

  (2) 取締役会において決議すべき事項

  (3) 取締役会における報告

  (4) 付議事項の付議基準の設定

  (5) 経営会議・執行役員制度

第2回 株主総会・株式実務

 1 株主総会についての法的規律の概観

  (1) 株主総会の権限

  (2) 株主総会の種類

  (3) 招集

 2 株主総会の事前準備

  (1) 決算手続と総会日程

  (2) 開催日・開催場所の決定

  (3) 総会関係書類の作成

  (4) 議決権の行使と行使勧誘

 3 事業報告の作成

  (1) 事業報告の作成についての規律の基本

  (2) 非公開会社・公開会社に共通の記載項目

  (3) 公開会社における事業報告の記載内容

 4 株主総会当日の運営

  (1) 議題と議事の進行

  (2) 質疑への対応

  (3) 総会後の事務等

 5 法務担当者が把握しておくべき株式に関する規律

  (1) 株券の発行・不発行と株式の譲渡等

  (2) 上場会社株式についての振替制度の概観

  (3) 自己株式の取得についての規律の概要

  (4) 第三者割当についての規律と留意点

第3回 情報開示、グループガバナンスの実務

 1 会社法における開示書類の作成等

  (1) 計算書類・事業報告と監査報告

  (2) その他

 2 金融商品取引法における開示と留意点

 3 適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)

 4 グループ経営と会社法

  (1) 会社法は単体を基準として規律

  (2) 子会社・親会社・関連会社

  (3) 会社法上の連結経営に関する規律は限定的であること

  (4) 金商法・上場規則上は連結開示が主体

  (5) グループ経営の下での規律の重要性

 5 グループ会社(譲渡制限会社)の株主総会の運営

 6 グループ内部統制の充実と実務

  (1) グループ内部統制の充実への取り組みと取締役会

  (2) グループ経営と監査・モニタリング

以 上

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