大阪開催・能力開発講座　会社法　主要講義項目

第１回　機関設計と取締役会、役員の責任

　１　株式会社の経営の枠組みと会社役員の地位・責任

　　(1)　株式会社と出資者との関係

　　(2)　会社役員の法的地位と責任

　２　株式会社の理念と機関設計

　　(1)　株式会社の理念と機関

　　(2)　機関設計の選択肢

　３　取締役をめぐる法的規律とガバナンスの視点

　　(1)　取締役の選任と終任

　　(2)　取締役と取締役会

　　(3)　取締役の報酬等

　　(4)　コーポレートガバナンス・コードへの対応と課題

　４　取締役の義務・責任と職責

　　(1)　会社役員の義務

　　(2)　会社役員の民事上の責任

　　(3)　会社役員の刑事等

　　(4)　役員の義務違反・責任追及の類型化

　　(5)　経営判断原則に基づく判断の合理性の担保

　５　社外取締役の選任の規律とガバナンスの視点

　　(1)　社外取締役の選任と会社法の見直し

　　(2)　独立役員の届出制度

　６　取締役会の運営についての規律と実務課題

　　(1)　取締役会の運営の規律

　　(2)　取締役会において決議すべき事項

　　(3)　取締役会における報告

　　(4)　付議事項の付議基準の設定

　　(5)　経営会議・執行役員制度

第２回　株主総会・株式実務

　１　株主総会についての法的規律の概観

　　(1)　株主総会の権限

　　(2)　株主総会の種類

　　(3)　招集

　２　株主総会の事前準備

　　(1)　決算手続と総会日程

　　(2)　開催日・開催場所の決定

　　(3)　総会関係書類の作成

　　(4)　議決権の行使と行使勧誘

　３　事業報告の作成

　　(1)　事業報告の作成についての規律の基本

　　(2)　非公開会社・公開会社に共通の記載項目

　　(3)　公開会社における事業報告の記載内容

　４　株主総会当日の運営

　　(1)　議題と議事の進行

　　(2)　質疑への対応

　　(3)　総会後の事務等

　５　法務担当者が把握しておくべき株式に関する規律

　　(1)　株券の発行・不発行と株式の譲渡等

　　(2)　上場会社株式についての振替制度の概観

　　(3)　自己株式の取得についての規律の概要

　　(4)　第三者割当についての規律と留意点

第３回　情報開示、グループガバナンスの実務

　１　会社法における開示書類の作成等

　　(1)　計算書類・事業報告と監査報告

　　(2)　その他

　２　金融商品取引法における開示と留意点

　３　適時開示（タイムリー・ディスクロージャー）

　４　グループ経営と会社法

　　(1)　会社法は単体を基準として規律

　　(2)　子会社・親会社・関連会社

　　(3)　会社法上の連結経営に関する規律は限定的であること

　　(4)　金商法・上場規則上は連結開示が主体

　　(5)　グループ経営の下での規律の重要性

　５　グループ会社（譲渡制限会社）の株主総会の運営

　６　グループ内部統制の充実と実務

　　(1)　グループ内部統制の充実への取り組みと取締役会

　　(2)　グループ経営と監査・モニタリング

以　上